개인사업자로 운영을 하다가 법인으로 전환하고자 하는 기업의 경우 사업양수도 계약을 체결합니다. 일반적으로 도소매, 서비스 업종들은 고정자산이 없기 때문에 현물출자의 방식을 택하지 않습니다. 그러므로 별도의 이전계약을 체결하면 완료됩니다. 하지만 이후에 개인사업자에게 법인사업자가 지급해 주어야 하는 양수도금액에 대해서는 현금으로 지급해야 합니다. 그러나 실제로 지급하지 어려운 경우가 많습니다. 지급되지 않은 금액은 법인의 입장에서 미지급금액이고 계정상 부채로 잡히게 됩니다. 금융권에 대출을 받은 경우나 신용평가를 받아야 하는 기업의 경우 부채비율의 관리가 주요한 이슈입니다. 부채비율의 개선을 위해 유상증자를 해야하는 데, 주주들에게 균등하게 증자하는 방식 보다는 설립 시 미지급된 금액을 출자전환하여 유상증자를 할 수 있습니다. 명분은 상계입니다. 상계를 통해 미지급된 금액을 주식과 바꾸면 개인사업자는 현금 대신 주식을 받아서 법인사업자로 운영을 합니다. 법인은 유상증자가 이루어지므로 부채비율의 개선효과를 얻을 수 있습니다.
사업을 하다보면 새로운 업종에 투자해야하는 경우가 있습니다. 이 경우 별도의 소비대차계약서를 작성하지 않고 투자할 기업에게 지원합니다. 이 금액이 큰 경우 할증발행으로 유상증자에 참여하거나, 사채계약을 하여 외부에 공시하게 합니다. 그러나 이러한 조치를 취하게 되면 여러가지 불편한 경우가 있습니다. 할증에 따른 주주간 배정의 불이익, 사채의 발행에 따른 부채비율 상승 등이 그 대표적 예입니다. 하지만 빌려준 금액을 출자전환을 통한 유상증자를 하면 투자한 회사는 기업의 인수합병의 효과를 누릴 수도 있습니다. 만일 합병이나 주식의 포괄적이전을 기획하고 있다면 상당한 시간과 비용이 소요될 것입니다. 하지만 간단하고 합리적인 가격으로 출자전환 유상증자를 통해 기업의 주식을 배정받을 수 있습니다. 투자되는 업체 측면에서 보면 비상장법인의 주식가치는 액면가 이하일 가능성이 많습니다. 그러므로 적정 가격인지의 여부에 대한 부당행위 계산의 부인에 해당될 가능성도 적습니다.
출자전환의 방식은 법인 회생사건에서 이용되던 방법이었습니다. 상법의 개정 이전에는 채권에 대한 출자전환 또한 법원의 인가를 받도록 하였으나, 이러한 절차의 편의를 제공하여 인가절차 없이 상계에 대한 동의와 소비대차계약의 존재증명 만으로 출자전환이 가능하게 되었습니다. 이를 잘 활용하면 합리적 비용으로 회사의 재무구조 개선을 이룰 수 있는 기회가 될 수 있습니다.